Kutsu Qt Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Qt Group Oyj Pörssitiedote 18.2.2020 Klo 8.10

Qt Group Oyj:n ("yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 16.3.2021 kello 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Bertel Jungin aukio D 3 A, 02600 Espoo. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan tulleen nk. väliaikaisen lain 677/2020 nojalla. COVID-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
Osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittautuneet kokoukseen, voivat seurata kokousta suorana videolähetyksenä ja esittää kysymyksiä tai kommentteja chat-toiminnon kautta kokouksen aikana. Videolähetyksen aikana esitettyihin kysymyksiin vastataan välittömästi kokouksen jälkeen erillisessä tilaisuudessa. Tilaisuus ei ole osa varsinaista yhtiökokousta. Ohjeet videolähetyksen seuraamista ja erilliseen tilaisuuteen osallistumista varten ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.qt.io/fi/governance/general-meetings/annual-general-meeting-2021/ viimeistään 9.3.2021. Osallistuminen videolähetykseen tai erilliseen tilaisuuteen tai kysymysten tai kommenttien esittäminen chat-toiminnon kautta ei tarkoita osakkeenomistajan virallista osallistumista yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan ääni-, kysely- ja puheoikeuden käyttämistä kokouksessa. Vastaavasti kysymykset, joita esitetään chat-toiminnon kautta, eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisesti esitettyjä kysymyksiä. Lain mukaiset kysymykset pitää esittää etukäteen kuten jäljempänä on kuvattu. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT 
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 
1.    Kokouksen avaaminen 
2.    Kokouksen järjestäytyminen 
Puheenjohtajana toimii asianajaja Juha Väyrynen. Mikäli asianajaja Juha Väyrysellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3.    Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen 
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja Mika Pälsi.  Mikäli Mika Pälsillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen 
5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6.    Vuoden 2020 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen 
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 18.2.2021 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7.    Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 
8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan ei makseta osinkoa ja että 31.12.2020 päättyneen tilikauden voitto 4 914 872,49 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille.
Koska hallitus on ehdottanut, että osinkoa ei makseta, vaihtoehtona on osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukainen vähemmistöosinko. Vähemmistöosinko on jaettava, jos sitä kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Vähemmistöosingon määrä on 2 457 436,24 euroa, mikä vastaa puolta tilikauden voitosta. Vähemmistöosinkoa kannattava osakkeenomistaja voi ennakkoäänestyksessä äänestää vähemmistöosingon puolesta, eikä erillistä vaatimusta tai vastaehdotusta tarvitse tehdä.
9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 
10.    Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Yhtiö on laatinut arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 b §:ssä tarkoitetun toimielinten palkitsemisraportin, joka on tämän kokouskutsun liitteenä ja lisäksi saatavilla Qt Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://investors.qt.io/fi/governance/general-meetings/annual-general-meeting-2021/. Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 18.2.2021 pörssitiedotteella julkistama palkitsemisraportti, joka on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa käsittelyä varten.
11.    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat palkkiot:
•    hallituksen jäsenelle 2.500 euroa kuukaudessa;
•    hallituksen varapuheenjohtajalle 3.500 euroa kuukaudessa; ja
•    hallituksen puheenjohtajalle 5.500 euroa kuukaudessa.
Lisäksi maksetaan kokouspalkkiona hallituksen valiokuntien puheenjohtajille 1.000 euroa valiokunnan kokoukselta ja muuten kullekin hallituksen jäsenelle 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. 
Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan. 
12.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi. 
Osakkeenomistajat, jotka edustavat 28,0 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat etukäteen ilmoittaneet yhtiölle kannattavansa sanottua ehdotusta. 
13.    Hallituksen jäsenten valitseminen 
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet Robert Ingman, Jaakko Koppinen, Mikko Marsio, Leena Saarinen ja Tommi Uhari valitaan suostumustensa mukaisesti uudelle vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle.
Ehdotetut hallituksen jäsenet ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitelty yhtiön internetsivuilla https://investors.qt.io/fi/governance/board-of-directors/.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat 28,0 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat etukäteen ilmoittaneet yhtiölle kannattavansa sanottua ehdotusta. 
14.    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan. 
15.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.000.000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.
Ehdotuksen mukaan hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen ja/tai pantiksi ottaminen). Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta.
Osakkeita voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan pörssilistalla. Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 16.9.2022 saakka ja se kumoaa aiemmin annetut omien osakkeiden hankkimista ja/tai pantiksi ottamista koskevat valtuutukset.
16.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti. 
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin. 
Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin tai osakeantien ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen.
Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 16.9.2022 saakka ja se kumoaa aiemmin annetut osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. 
17.    Kokouksen päättäminen 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT 
Tämä kokouskutsu, joka sisältää yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Qt Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://investors.qt.io/fi/governance/general-meetings/annual-general-meeting-2021. Qt Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 18.2.2021. Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 30.3.2021 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
1.    Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja 
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 4.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.
2.    Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 23.2.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 9.3.2021 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Qt Group Oyj:lle tai palveluntarjoajana toimivalle Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 23.2.2021 – 9.3.2021 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://investors.qt.io
Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) Postitse tai sähköpostitse 
Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilta https://investors.qt.io/fi/governance/general-meetings/annual-general-meeting-2021 saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Qt Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. 
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.qt.io/fi/governance/general-meetings/annual-general-meeting-2021. 
3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon edellä kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Valtakirjapohja ja ennakkoäänestyslomake ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.qt.io/fi/governance/general-meetings/annual-general-meeting-2021 viimeistään 23.2.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postittamaan tai toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Qt Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, ennen ennakkoäänestysajan päättymistä.  
Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
4.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.3.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
5.    Muut ohjeet/tiedot 
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen pr@qt.io viimeistään 22.2.2021 klo 10.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla https://investors.qt.io/fi/governance/general-meetings/annual-general-meeting-2021 viimeistään 23.2.2021.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 2.3.2021 klo 16.00 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse osoitteeseen pr@qt.io. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla https://investors.qt.io/fi/governance/general-meetings/annual-general-meeting-2021 viimeistään 5.3.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää pyydettäessä riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Qt Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.2.2021 yhteensä 24 838 456 osaketta ja ääntä.

Espoossa 18. helmikuuta 2021 

QT GROUP OYJ 

Hallitus 

Lisätietoja antaa: 
Lakiasiainjohtaja Mika Pälsi, 
Puhelin: +358 9 8861 8040 

Jakelu: 
Nasdaq Helsinki Oy 
Keskeiset tiedotusvälineet 
www.qt.io

 

Liitteet & Linkit

• Release
• QT GROUP OYJ TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI 2020