KUTSU QT GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Qt Group Oyj:n ("yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 14.3.2017 kello 10.00 alkaen Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44 A, 2. krs, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan ei makseta osinkoa.

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat palkkiot:
•    hallituksen jäsenelle 2.500 euroa kuukaudessa;
•    hallituksen varapuheenjohtajalle 3.500 euroa kuukaudessa; ja
•    hallituksen puheenjohtajalle 5.500 euroa kuukaudessa.
Lisäksi maksetaan kokouspalkkiona hallituksen valiokuntien puheenjohtajille 1.000 euroa valiokunnan kokoukselta ja muuten kullekin hallituksen jäsenelle 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta.

Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan.

11.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi.

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 43,5 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua ehdotusta.

12.    Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet Robert Ingman, Matti Rossi, Leena Saarinen, Tommi Uhari ja Kai Öistämö valitaan suostumustensa mukaisesti uudelle vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle.

Ehdotettavat hallituksen jäsenet on tarkemmin esitelty yhtiön internetsivuilla (https://investors.qt.io/fi/governance/board-of-directors).

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 43,5 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua ehdotusta.

13.    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.000.000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Ehdotuksen mukaan hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan pörssilistalla. Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 14.9.2018 saakka ja se kumoaa aiemmin annetut omien osakkeiden hankkimista ja/tai pantiksi ottamista koskevat valtuutukset.

15.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään merkintäoikeusannista
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4.500.000 uuden tai yhtiön hallussa olevan osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa maksullisessa osakeannissa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti.

Valtuutus on voimassa 31.12.2017 saakka. Valtuutus ei kumoa aiemmin annettuja valtuutuksia osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.
Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin tai osakeantien ehdoista.

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 48,2 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua ehdotusta.

16.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin tai osakeantien ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen.

Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 14.9.2018 saakka. Valtuutus ei kumoa aiemmin annettuja valtuutuksia osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

17.    Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Qt Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.qt.io/sijoittajat. Qt Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 16.2.2017. Päätösehdotukset ja edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 28.3.2017 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 2.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 9.3.2017 kello 10.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna ajankohtana. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a)    Qt Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://investors.qt.io;
b)    puhelimitse numeroon 09 8861 8040;
c)    sähköpostitse osoitteeseen kristian.orispaa@qt.io; tai
d)    kirjeitse osoitteeseen Qt Group Oyj/lakiasiat, Bertel Jungin aukio D3A, 02600 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
Osakkeenomistajien Qt Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 2.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qt.io.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.    Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Qt Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.2.2017 yhteensä 20.818.273 osaketta ja ääntä.


Espoossa 16. helmikuuta 2017

QT GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja antaa:
Toimitusjohtaja Juha Varelius,
Puhelin: +358 9 8861 8040

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.qt.io